·实际上，OpenAI的做法是将公司出租给微软，租期取决于OpenAI的盈利速度。直观来看，投资条款对微软极为有利。

·最终，判断这笔交易谁是最大赢家，很大程度上取决于ChatGPT和OpenAI目前在其产品组合中的其他生成式AI技术（例如文本到图像生成器DALL-E 2）的价值到底有多大，以及OpenAI离实现其既定的通用人工智能（AGI）使命有多近。

在聊天机器人ChatGPT爆火后，1月就有消息传出，微软正在洽谈向ChatGPT的开发机构OpenAI投资100亿美元，使该公司的估值接近290亿美元。根据目前已知的信息，这是一笔复杂的交易，包含诸多值得思考的细节，以及许多未知的交易方式。

《财富》记者杰里米·卡恩（Jeremy Kahn）根据熟悉该交易的消息人士和一些内部文件，披露了这笔交易的详情。卡恩说：商业上有句老话，如果你不知道在交易中谁是傻瓜，那就是你。在微软与OpenAI的交易中，谁是傻瓜？

不寻常的投资结构

根据熟悉该交易的消息人士和内部文件，第一阶段，作为交换，微软有权获得OpenAI 75%的利润，直到它收回这100亿美元，以及微软已投资于该公司的额外30亿美元（2019年公开投资的10亿美元，以及当年微软又低调投入OpenAI的另外20亿美元）。

第二阶段，当OpenAI的利润达到920亿美元后，微软获得OpenAI利润的比例降至49%。与此同时，其他风险投资者和OpenAI的员工将有权获得该公司49%的利润。

第三阶段，在OpenAI的利润达到1500亿美元后，微软和其他风险投资者在OpenAI的股份将归还给OpenAI的非营利基金会。

这里需要补充一个信息，现在的OpenAI由营利性公司OpenAI LP和非营利性母公司OpenAI Inc组成。2015年，OpenAI作为一家非营利组织成立，目标是以安全的方式实现通用人工智能（AGI），使全人类平等收益，而不是为公司的股东创造利润，也因此创始人山姆·奥特曼（Sam Altman）不持有股份。但在2019年，OpenAI从非营利组织转变为有“利润上限”的营利组织，并建立了一个独特的结构——投资回报有上限（投资利润不超过投资额的100倍），任何超出的部分都将返还给非营利组织。

实际上，OpenAI的做法是将公司出租给微软，租期取决于OpenAI的盈利速度。卡恩认为，这个投资结构非常不寻常。

这笔交易还有很多未被了解的细节：例如，微软实际要向OpenAI支付多少现金？

微软表示，作为合作伙伴关系的一部分，它正在加大投资，在其Azure（微软云服务）数据中心构建人工智能超级计算集群。OpenAI实际上从交易中获得的大部分可能是使用这些超级计算集群的权利，而这些超级计算集群的成本很低，甚至没有成本，这100亿美元主要是计算资源的“实物支付”。

关于微软将在多少年内向OpenAI交付这100亿美元也还是未知的。此外，目前尚不清楚微软是否必须在许可或版税方面向OpenAI支付任何费用，由此才能在其产品套件中使用OpenAI的技术。如果微软将ChatGPT集成到必应（Bing）中，OpenAI会在每次搜索中有微小获益吗？

微软会得到哪些好处？

对于这样的交易，谁会在其中有更大获益？

直观来看，这些条款显然对微软极为有利。即使它在一年内全部以现金支付100亿美元（微软似乎表示并非如此），这也仅占微软过去12个月630亿美元自由现金流的15%。对于一项可能为微软带来一系列优势的技术来说，这笔钱并不算多，尤其这是微软第一次真正尝试削弱谷歌在搜索领域的主导地位。

根据《财富》杂志粗略计算，搜索为谷歌带来了1500亿美元的收入。到2021年，谷歌占据了全球搜索市场的90%左右，而微软的必应只有3%。如果将ChatGPT纳入必应可以让微软将其市场份额增加到10%，那么额外的收入可能已经补偿了微软投资于OpenAI的100亿美元。

同时，这里也有一个要考虑的重要问题：目前尚不清楚一家公司是否可以从基于聊天的搜索界面中获得与搜索几乎同样多的收入。因为对问题返回一个单一的、连贯的答案，可以大大降低人们点击任何链接的可能性，例如谷歌在其搜索结果旁边显示的广告。

微软还有很多其他好处，比如能够向微软云客户提供OpenAI的模型，使得微软云更具吸引力。华尔街分析师估计，微软云去年为微软带来了约350亿美元的收入（微软没有在其财务报表中公布其云计算收入或利润）。因此，即使是一点小的提振也可能带来约10亿美元的收入增长。然后，通过将OpenAI的技术整合到从Office软件套件到Xbox游戏机的所有产品中，微软将拥有更多潜在优势。

不过，目前微软获得的一些好处可能会被竞争迅速侵蚀。谷歌已推出自己的聊天机器人巴德，谷歌的姊妹公司DeepMind也有一个名为Sparrow的聊天机器人。与此同时，许多其他公司正在构建自己的大型语言模型（这是ChatGPT所基于的技术），所以微软可能不会长期获得优势。尽管如此，对于像微软这样规模和财富的公司来说，为上述的潜在优势付出130亿美元都是一个合理的数额。

更重要的是，微软将基本上拥有OpenAI，这可能会持续很长时间，因为它有权分享OpenAI的利润，直到OpenAI向微软移交1050亿美元（根据《财富》看到的交易大纲，这是微软迄今为止投资的130亿美元有权获得的上限利润。）

OpenAI会付出什么代价？

而公开信息显示，去年OpenAI预计亏损5.44亿美元。虽然OpenAI也预计其收入将大幅增加，从去年的不到3000万美元增加到2024年的超过10亿美元，但没有明确的迹象表明OpenAI将在何时扭亏为盈，或者利润可能有多大。值得注意的是，即使是盈利能力超强的苹果公司现在每年的净收入也只大约在1000亿美元。

假设OpenAI可以在2024年扭亏为盈，净利润率为35%，那么它的净收入将达到3.5 亿美元，微软将获得其中的75%，即262百万美元。即使假设OpenAI可以每年将其净利润翻一番（非常乐观的假设），微软还需要十年时间才能获得回报，也意味着OpenAI能再次独立。

在未来十年的大部分时间，OpenAI基本上都由微软拥有，这会给OpenAI带来什么代价？

前OpenAI员工向《财富》表示，即使是微软在2019年的初始投资也推动了OpenAI更加专注于创造商业产品。它帮助巩固了对大型语言模型（LLM）的关注，从而限制了其他研究途径。如果LLM不是通向AGI（通用人工智能）的途径，那么OpenAI很可能会在为微软构建产品时分心而错过下一个重大的AI突破。微软可能并不真正关心OpenAI是否能实现AGI，只要OpenAI的产品对微软有商业用途即可。但对于OpenAI来说，这个结果将是失败的。

如果OpenAI能够使用微软的超级计算基础设施来真正实现其AGI目标，并且领先于任何竞争对手，那么这最终对微软来说就是一笔糟糕的交易。在那种情况下，这项技术的好处是如此之大，以至于OpenAI可能真的能够迅速向微软支付1050亿美元的利润，让微软从其130亿美元的投资中获得可观的利润，但对于可能是人类历史上最强大的技术进步之一的AGI没有任何所有权。有趣的是，如果OpenAI的竞争对手之一（也许不太专注于推出商业产品）首先获得 AGI，这对微软来说也可能是一笔糟糕的交易。

所以判断这笔100亿美元的交易谁是最大赢家，很大程度上取决于ChatGPT和OpenAI目前在其产品组合中的其他生成式AI技术（例如文本到图像生成器DALL-E 2）的价值到底有多大，以及OpenAI离实现其既定的通用人工智能（AGI）使命有多近。